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1. 债权转让的“法定继承”与“协议约定”
随着《燕赵老百姓中华梦中华人民民法典》第545条及《燕赵老百姓中华梦中华人民新机构法》首位74条,新机构购买后,原新机构的借债自動由授让方方继承,但需明晰通报责任义务。诸如,某新机构购买时未通报借债人,促使借债人向原新机构清偿,授让方方需全新建议借债,延长法律法律诉讼人工成本。若购买合同样本明晰施工单位借债由授让方方亨受,则授让方得以直观追索;若合同样本施工单位借债仍归原新机构,则授让方方需使用代位权法律法律诉讼保证 劳动权。2. 债务承担的“债务随资产转移”与“通知公告义务”
品牌转卖时,财产理论依据上由授让方承载,但需契合下面生活条件:债务明确性:转让协议需列明债务清单,避免隐性债务纠纷。例如,某案中,受让方因未审查原公司未决诉讼,被迫承担百万赔偿。
通知公告程序:根据《公司法》第173条,转让方需在决议后10日内通知债权人,30日内公告。未履行通知义务的,受让方仍可能被债权人追索。
债权人同意:若债务需债权人同意方可转移(如担保债务),则受让方需取得债权人书面确认。
3. 特殊债务的“责任界定”
基于股东个人原因的债务:若债务因股东个人行为产生(如股东私自担保),则仍由股东承担。
转让方隐瞒债务的责任:若转让方故意隐瞒债务,受让方可依据《民法典》第500条主张欺诈,要求撤销合同或赔偿损失。
4. 司法实践中的裁判要点
债务承担的抗辩权:受让方承担债务后,可向转让方追偿,但需证明转让方存在过错。
债务承担的公示效力:法院通常认可工商变更登记的公示效力,但若受让方未实际控制公司,可能被认定未实际承担债务。
二、新公司退出借债的“终局结算”准则1. 解散清算的法定程序
不同《中华香烟中国人民新中国大平台法》第232条,大平台遣散需创办公司结算组,由董事局任职公司结算责任义务人。公司结算组需实行下面责任:通知公告债权人:60日内在报纸上公告,否则导致债权人损失的,清算组成员需承担赔偿责任。
清理公司财产:编制资产负债表及财产清单,处理未了结业务。
清偿债务:按“清算费用→职工工资→税款→普通债权”顺序清偿。
2. 债务承担的“有限责任”与“例外情形”
股东有限责任:股东以认缴出资额为限承担责任,但需满足以下条件:
出资到位:股东未足额出资的,需在未缴出资范围内承担连带责任(如《公司法司法解释二》第22条)。
清算义务履行:股东怠于履行清算义务导致公司财产贬损的,需承担赔偿责任。
法人人格否认:若股东滥用公司法人独立地位,逃避债务,严重损害债权人利益,法院可“刺破公司面纱”,责令股东承担连带责任(如《公司法》第20条)。
3. 解散后债务的“遗留问题”
未清算即注销的责任:若公司未经清算即注销,债权人可依据《公司法司法解释二》第19条,要求股东承担赔偿责任。
虚假清算报告的责任:若清算组以虚假清算报告骗取注销登记,股东需承担连带责任。
诉讼中注销的处理:若公司在诉讼中注销,法院可变更全体股东为被告,继续审理(如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第64条)。
4. 司法实践中的裁判要点
股东清算义务的举证责任:债权人需证明股东存在“怠于履行义务”行为(如未在法定期限内成立清算组)。
出资瑕疵的认定标准:股东出资不实包括虚假出资、抽逃出资等情形,法院可依据银行流水、审计报告等证据认定。
债务清偿顺序的例外:若公司财产不足以清偿债务,股东需在未缴出资范围内补足。
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